本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监督管理要求》（修订版）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

  如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语与《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义一致。

  一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销 售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售； 电工器材制造；电工器材销售；超导材料制造；超导材料销售；合成 材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新 型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；石墨烯材料销售；石 墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高纯元素及化合物销售； 专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）； 油墨销售（不含危险化学品）；金属表面处理及热处理加工；有色金 属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品营销售卖（不含 许可类化工产品）；针纺织品销售；普通货物仓储服务（不含危险化 学品等需许可审批的项目）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租 赁；新材料研发技术；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出 口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

  发行人自成立以来，专注于功能性胶膜材料及下游应用产品的研发、生产和销售，公司主营的功能性胶膜属于复合薄膜材料，其作为电子元器件关键材料之一、工艺制程良率关键材料之一、消费电子重要的模组及终端保护材料等，大范围的应用于如消费电等产品为公司功能性胶膜作为电子元器件关键材料之一的应用产品，分别对相关领域的传统线束和传统方式生产的 LED灯带线路板方案替代明显，居于细分市场前列，是功能性胶膜及其应用领域的领先厂商。

  2021年通过股权转让和增资方式收购了佛山大为，主营业务产品增加了应用于锂电池集流体的涂碳箔产品。涂碳箔是一种预先在铝箔或铜箔上涂覆一层纳米碳导电剂，能够明显提高新能源电池的综合性能，延长电池使用寿命，是提升新能源电池性能的关键材料。

  莱尔科技及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为均已获得国家高新技术企业认定；莱尔科技被评为 2020年度“佛山市标杆高新技术企业”，2021年度“高水平发展百佳企业”；莱尔科技的“电子电器连接线专用热熔胶膜工程技术研究中心”被认定为广东省工程技术研究中心，莱尔科技被认定为“省级企业技术中心”、“佛山市企业技术中心”、佛山市第三批细分行业有突出贡献的公司；子公司施瑞科技的“一种高压柔性线路板及多层柔性线路板”专利荣获第二十二届中国专利优秀奖；莱尔科技及子公司禾惠电子被认定为佛山市制造业隐形冠军培育企业；莱尔科技及子公司施瑞科技、佛山大为被认定为佛山市“专精特新”企业；莱尔科技及子公司施瑞科技、佛山大为被认定为广东省“专精特新中小企业”；莱尔科技被认定为“2022年度广东省知识产权示范企业”；具体荣获科技荣誉情况如下所示：

  “电子电器连接线专用热熔胶膜 工程技术研究中心”被广东省科 学技术厅认定为 2017年度广东省 工程技术研究中心

  “电子电器连接线专用热熔胶膜 工程技术研究中心”被佛山市科 学技术局认定为 2017年佛山市工 程技术研究中心

  广东省工业和信息化厅、 广东省财政厅、海关总署 广东分署国家税务总局广 东省税务局

  公司在长期的发展过程中，通过不断的研发投入形成技术积累和技术创新，具备了特种胶粘剂研发技术和精密涂布两大核心技术，为半导体、新能源汽车、医疗、高端电子、锂电等领域提供产品、技术、服务和解决方案。公司业务的核心是“功能性材料及其下游应用产品”，在实际业务开展中形成了“功能性材料研发”+“下游应用产品”的业务框架，获得产品方案开发、应用信息反馈、产品性能提升、成本控制、技术保密等竞争优势，逐步推动公司快速发展。

  应用于PET/PI薄膜，普遍的使用在FFC和LED柔性线路 板产品上，拥有非常良好的耐热、阻燃和环保等性能

  饱和聚酯涂布技术、 聚酯原材料的粉碎投 料技术、双螺杆挤出 机的共混组合设计技 术、精密涂布技术

  精确控制涂料的粘度、固含量、固化、烘干和流动性 等，解决涂层厚度偏差大、外观差、不均匀、区域性能 偏差等问题；实现无定型的聚酯原材料的粉碎，得到边 界清晰，形态固定的聚酯原材料；熟练掌握包括逗号、 网纹、微凹、狭缝等多种涂布工艺，满足各种功能胶膜 的涂布要求。

  结合涂布工艺，设计低介电损耗、易于加工且适合高速 传输的功能涂布胶膜产品

  根据EMI与EMC等电磁屏蔽设计原理，结合铝箔麦拉 材料和低介电膜材料，通过干式复合方式有效控制FFC 的特性阻抗、衰减损耗、回波损耗等性能；优异的耐盐 雾性能能满足沿海地区对线缆EMI屏蔽效果需求，且延 长线缆屏蔽材料使用寿命。

  通过拥有非常良好的抗收缩性能基材膜，结合特殊的胶粘 剂，保证热熔胶层厚度均匀、无杂质、无颗粒；具有良 好的抗收缩效果、高可靠性、高稳定性、耐挠曲、耐高 温高湿等优点。

  通过优化不同耐盐雾助剂配方，结合具有优异的耐候性 树脂原材料，从而设计出高耐盐雾型热熔胶膜；采用回 流涂布生产方式进行加工，保证涂布热熔胶层均匀稳 定。

  通过对各种原材料环保性控制和配比，使产品达到 RoHS2.0环保标准，开发不含有害物卤素的无卤产品、 不含有害物锑元素的无锑产品；通过对各种阻燃剂和薄 膜的筛选，使各种功能胶膜达到各种客户要求的同时， 满足微米级的防火性能。

  熟练掌握凹版印刷工艺，使基材薄膜具有上胶面平整、 上字清晰、增加附着力和粘合力等优良性能；对基材薄 膜进行预热和熟化处理，增强其稳定性、抗拉伸等性 能，达到更高端产品的性能要求。

  通过调整胶粘剂配方，匹配不同薄膜材质的热膨胀系数 和介电常数，调整不同薄膜材料的收放卷张力，并优化 胶粘剂的固化工艺，实现多层薄膜复合技术；具有冷热 稳定性高、防起翘、防收缩等优良的功能，并满足FFC 屏蔽、高频和高速传输等要求。

  不同热膨胀系数的基膜/铝箔的复合工艺，通过热固化胶 粘剂匹配不同薄膜材质的热膨胀系数，调整不同薄膜材 料的收放卷张力，并优化复合胶粘剂固化工艺，实现多 层薄膜复合。

  不同分子量的树脂体系以及合成过程中不同窗口的温度 控制、加料顺序和加料方式，实现产品分子量均一、粘 接力高和耐老化等优点。

  优化复合胶粘剂配方，调整刚性链段和柔性链段之间的 比例，并优化复合胶粘剂固化工艺，实现压延铜箔与改 性PI膜复合的同时，具有介电性能优越、热稳定性高、 耐焊性突出并且可挠性优秀等特点。

  360度均匀扩展晶圆 保护膜产品技术、晶 圆保护膜离型面可书 写工艺技术、晶圆保 护膜连续生产工艺技 术

  通过基材改性，使之具备360度均匀扩膜性。通过高延 展性、高模量胶粘剂，延展率大于140%，转移芯片过程 不陷晶，剥离时不残胶；离型力小于100g，残余接着率 大于80%，且在离型面上可作书写标记；保护膜的离型 处理、底涂处理和胶粘剂涂布一体完成

  通过改进胶粘剂配方，使得胶层短期内（约30分钟）泡 在酸池不残胶、不渗透，起到有效保护产品作用

  采用预收缩好的基材，涂布自主研发的胶粘剂配方，使 产品在180℃的高温制程中2小时不残胶，且收缩比都能 控制在0.6%以内

  采用特定基材，涂布具有特殊结构的热固化的可UV减 粘的胶粘剂，使保护膜变得柔软，容易贴附在有阶梯的 产品上，需剥离时经UV照射，粘力可迅速降到20g以 下，使其轻易剥离

  采用PI膜作基材，通过特殊胶粘剂配方处理解决硅胶与 PI膜的附着性问题，保证产品经过高温后性能稳定，不 发生残胶等现象

  选择特殊有涂层PET基材，满足热转印油墨附着力优 异；使用特种耐热丙烯酸胶粘剂，满足防爆装饰一体 膜，易贴合加工，热稳定性优异的特性，透光率可达到 90％以上

  对纳米导电材料进行表面改性，兼顾其分散性和导电 性；使用特殊的粘结剂，满足对极性溶剂的耐受性，对 箔材表面拥有非常良好的润湿性，适应高速凹版涂布的要求

  对网文凹版辊雕刻工艺进行研发，满足超薄高速涂布要 求；对基材进行表面处理工艺研发，增加涂层在基材上 的剥离强度，涂布速度≥120m/min，单面涂层厚度0.3± 0.1μm

  应用转印成像技术将图案所有颜色一次性印刷在承印物 上，可实现智能一次成像，替代网版印刷图案分色的多 次印刷，产品图案可高达2048DPI，大幅度的提升图案的色 彩明亮度与清晰度，可还原设计写真度，观感清晰，还 可节省多次印刷周期、干燥周期，节省工时、能耗，提 高生产效率

  采用薄膜作为基础材料，通过激光静电印刷技术，实现同批 次同产品不同图像或内容的变换，完成独特定制化版本 的产业化生产

  采用薄膜作为基础材料，通过特殊工艺，将精细图案覆合在 玻璃/亚克力等载体，进而达到特定的外观效果

  涵盖V-BY-ONEHS高速信号传输线FFC传输 线G高速传输线研发生产，具有优秀的电功 能，介电性能，稳定的传输性能和耐热性，高传输速度 等

  多模具同机台同时运行，可控制模具间同步及速比，配 位精准，调整响应快，生产效率高

  1）物理切割代替化学蚀刻和电镀；2）高散热线路板使 超高亮度照明级灯带成为可能；3）专用连续性贴片工艺 替代PCB贴片工艺。

  公司格外的重视适应市场需求的新产品研制和专业方面技术人才的培养，不断对新产品、新工艺进行研究，确保公司的产品及其生产技术符合技术发展的新趋势。公司研发项目进展按照实际的研发活动情况，可依次分为基础研究阶段、工艺条件可行性研究阶段、测试阶段和持续改进阶段四个阶段。

  UV胶带UV照射前后达到没有胶 拉丝，胶破裂，胶残留和表面油状 物等不良情况，能保持晶圆表面洁 净度。

  主要用来生产汽车 部件上使用的 FFC 线材端口补强板，包 括替代汽车导航、车 载、音响、气囊、汽 车天窗、车门及左右 镜上使用的汽车线

  开发一款汽车FFC线，在高温高湿 的使用环境下具有耐高温、耐腐 蚀、散热等性能。

  开发一款应用于新能源汽车电池 包的FFC采集线，有效缩减采样线 束体积和重量。

  开发一款双色任意裁剪低压灯带， 保证使用长度超过 15米且首尾无 亮度差，体现了低压灯带裁剪单元 段的优势，且能满足应用端双色任 意裁剪的目标需求。

  多用于新式家装橱 柜或卫浴配套照明， 双色、随意裁剪特性 符合应用场景不同 色温及多规格要求

  优化锂离子电池用涂碳铝箔与正 极材料之间的剥离强度性能，有效 提高锂离子电池产品安全稳定性， 优化涂碳层电阻性能。

  公司最近三年及一期的主要财务数据如下（2020年度、2021年度、2022年度财务数据已审计；2023年 1-3月财务数据未经审计）：

  3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债； 4、每股经营活动净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数，2023年3月末为年化数据；

  6、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数）；

  7、总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2），2023年 3月末为年化数据； 8、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2），2023年 3月末为年化数据；

  9、存货周转率=经营成本/（（期初存货+期末存货）/2），2023年 3月末为年化数据。

  目前公司功能性胶膜及下游应用产品成功进入海信、日本住友、新金宝、捷普、三雄极光、欧普照明、蓝思科技、瀚荃、富士康等有名的公司产品中；涂碳箔产品进入南都电源、中天科技、双登集团、鹏辉能源等锂电下游客户。公司产品下游主要应用领域具有工艺精细、技术方面的要求高、更新速度快、持续创新等特点。因此随着国内外厂商的产品换代需求提升，3C、家电、新能源、半导体、锂电等领域新技术的发展，若公司的产品未能能够很好的满足下游厂商的产品技术升级要求，未能根据新的产品发展进行产品迭代研发，将对公司未来的经营业绩和经济的效果与利益造成不利影响。

  公司作为国家高新技术企业，技术和产品的研发特别大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。随着消费电子、新能源材料、半导体等行业的加快速度进行发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术一马当先的优势和未来的行业竞争力。在市场之间的竞争日益激烈的行业背景下，若公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，有几率存在核心技术人员和专业技术人员流失的风险，则会对公司产品研发更新和技术提升带来不利影响，进而影响企业产品的市场竞争力。

  截至 2023年 3月 31日，企业具有 311项已获授权专利（其中发明专利 59项）。

  其中，胶粘剂配方、纳米浆料配方及超薄涂覆技术等核心技术存在被复制、盗窃的风险。若公司的专利或非专利技术遭受侵害，将会给公司市场之间的竞争与经营业绩带来不利影响。

  公司 2023年 1季度，营业收入和净利润分别为 9,131.80万元和 751.01万元，同比下降 18.36%和 29.42%，主要因消费者信心及需求受到全球公共卫生事件及全球通胀极度影响会降低，公司功能性胶膜材料及部分应用商品市场需求受到某些特定的程度冲击；同时，公司 2022年底前次募投项目部分厂房设备等达到预定可使用状态转固21,382.97万元，但产能处于爬坡阶段，新增折旧导致产品毛利率有所降低。如市场恢复没有到达预期，或公司不能妥善应对，则存在经营业绩下滑的风险。

  报告期各期末，公司应收账款净额分别为 16,304.96万元、15,828.22万元、19,748.99万元和 17,666.56万元，占总资产的比例为 27.34%、16.36%、17.33%和15.13%。未来随着营业收入的增长，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如公司客户发生信用风险，公司可能面临应收账款损失的风险。

  报告期内，公司综合毛利率分别是 38.34%、31.71%、26.06%和 23.11%，综合毛利率总体呈现下滑趋势。公司综合毛利率受主要原材料价格、产品结构、产品定价、折旧等多种因素的影响，如果未来上述因素的不利影响持续发展，公司无法采取积极、有效的策略成功应对，企业存在毛利率波动及进一步下降的风险，经营业绩可能受到不利影响。

  随着公司业务的发展和对外投资的增加，控股子公司逐渐增多，对控股子公司的管理和控制力对公司业务拓展、整体经营效益和竞争力的提高至关重要。公司的组织架构和管理体系日趋复杂，需要完善跨区域管理能力建设，内部协调更具挑战，使公司经营决策和风险控制的难度有所增加。如公司实施的管理制度及内部控制制度无法对子公司的运行进行相对有效管控、提升子公司业务水平、及时应对市场和政策变化、充分满足公司经营管理的需求，则可能使公司的业务经营及发展前途受到不利影响。

  涂碳箔产品及下游应用场景具有工艺精细、技术方面的要求高、更新速度快、持续创新等特点。在涂碳箔产品技术方面，虽然在导电性与稳定性等指标相对于光箔有着非常明显优势，但由于涂碳层与铝箔之间尚存在用以固定纳米导电石墨和碳包覆粒的黏结剂，其对活性物质与电极之间的导电性能仍有负面影响。目前，为逐步优化性能，业界正在现有涂碳箔工艺的基础上进一步探索发展优化导电浆料配方。在纳米导电石墨和碳包覆粒主流浆料配方优化路线外，还存在碳纳米管、石墨烯、泡沫镍、泡沫碳、多孔碳纸、活性炭纤维布等前沿涂层路线以及新兴的碳/铝复合材料粘结方式路线。

  如公司不能紧跟行业需求，快速完成技术迭代，公司新能源涂碳箔产品将面临技术迭代风险，进而影响企业未来业务发展目标的实现。

  在下游应用场景方面，新能源电池领域新兴技术路线年钠离子电池的商业化落地为例，其使得对涂碳箔产品的需求量相对传统锂电池大幅度的增加。但另一方面，涂碳箔应用于新能源电池的电极集流体，不排除未来出现新型电池技术消除对固态电极集流体结构的使用，例如目前尚处在实验室前沿阶段的镓基高温全液态金属电池等。因此在下游应用场景方面，公司涂碳箔产品也面临着技术迭代风险。

  由于涂碳箔产品本身对新能源电池性能的显著改善，涂碳箔需求快速提升，主要传统电池光箔生产企业均在加速布局该品类以争取市场先机。根据公开信息，鼎胜新材当前拥有涂碳箔产能 1.8万吨，预计将新增 1万吨涂碳箔产能；2022年 4月，万顺新材通过收购深圳宇锵新材料有限公司 51%股权进入涂碳箔市场，深圳宇锵现有3,700吨涂碳箔产能，2022年 7月开始筹建年产 5万吨涂碳箔项目；丽岛新材于 2022年 9月公告其变更募投项目拟筹建 4万吨涂碳箔项目。同时，不排除别的企业尚未披露但实际在建或规划涂碳箔产能，因此，涂碳箔市场的竞争情况将逐步加剧。如公司涂碳箔产品在技术、质量、供应能力、价格等方面未能建立起竞争优势，公司涂碳箔产品面临因竞争加剧影响经营业绩的风险。

  铝箔为公司涂碳铝箔业务的主要的组成原材料。2022年度及 2023年 1-3月，公司向神火铝箔采购金额分别为 889.77万元、626.47万元，占公司铝箔采购金额占比分别是19.78%、70.66%，采购占比大幅度的增加，目前存在一定的单一供应商依赖风险。随公司涂碳铝箔业务的持续增长，公司向神火铝箔采购铝箔的金额将会促进提高，公司存在进一步增加对神火铝箔的依赖程度的风险。若神火铝箔未来在铝箔价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。

  报告期内，公司存货周转率（次）分别为 8.10、7.55、6.44和 5.00。主要因消费者信心及需求受到全球公共卫生事件及全球通胀严重影响有所下降，公司功能性胶膜材料及部分应用产品市场需求受到一定程度冲击，导致收入增速放缓；同时涂碳箔业务规模扩大导致相关存货余额增加，导致年度平均存货账面价值增加，存货周转率呈现下滑趋势。如市场需求增速不能有效恢复，存货流动性不能得到释放，则公司存（10）加权平均净资产收益率下滑的风险

  报告期内，公司以归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 13.63%、9.32%、5.55%和 0.83%；以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 12.40%、7.97%、5.21%和 0.65%。

  本次发行完成后，公司净资产将继续增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在建设期内和投产初期，募集资金投资项目产生的效益无法与净资产增长的幅度相匹配。因此，在募集资金到位后一段时间内，企业存在净资产收益率下滑的风险。

  公司产品下游应用行业消费电子、LED照明、新能源等领域受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济周期波动会直接影响到下业的景气度，进而对公司产品的市场需求造成影响。如果下业对产品需求减弱，公司将面临相关商品市场需求不足的情况，进而可能导致公司经营业绩下滑。

  考虑到公司下游客户的最终产品存在部分出口至美国，如果未来中美之间的贸易摩擦升级加剧，美国未来就公司下游客户向其出口的产品加征一定的关税或出台相关不利政策，公司有可能面临下游客户因加征一定的关税而要求降低采购价格以转嫁部分成本或者下游客户的真实需求减少的经营风险。

  从整体上看，公司无论在规模、研发投入、研发能力、产品层次、产品技术上的含金量、品牌知名度等方面与国际知名同行业企业仍存在一定差距，公司仍需进一步加大研发投入、扩展产能、丰富产品结构。若公司不能持续保持目前良好的发展形态趋势，形成更强的综合竞争力，有可能是在将来日益激烈的市场之间的竞争中处于不利的地位。

  公司主营业务为功能性胶膜材料及下游应用产品、涂碳箔产品的研发、生产和销售，上游原材料主要为树脂液（包含树脂和溶剂等）、导电浆料、铜箔、基材（包括PET、PI、PVC、铝箔等）等，原材料品类众多且多为宏观经济走势敏感型产品。公司采购价格依据市场行情报价及公司采购量等与供应商协商确定。因原材料占公司生产公司主要原材料采购价格变革对主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：