根据贵所于2023年9月6日出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020134号），株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、或“飞鹿股份”）与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

  一、若无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同；

  本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

  报告期各期，公司综合毛利率分别为22.28%、20.60%、11.14%和20.69%，公司产品原材料包括树脂、沥青、乳液等，大多为石油下游产品或无机矿物下游产品，上游原材料的价格对发行人整体盈利水平产生一定的影响。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为8,225.88万元、12,022.38万元、15,394.06万元和21,280.17万元，主要为原材料、在产品、发出商品等，报告期各期，公司存货周转率分别是5.39、4.90、4.31和0.46，低于同行业可比公司存货周转率。申报材料显示，2023年4月23日发行人将持有的上海嘉乘私募基金管理有限公司（以下简称上海嘉乘）100%股权以人民币160.50万元转让给上海嘉麒晟科技有限责任公司（以下简称嘉麒晟科技）。截至2023年3月31日，发行人持有长期股权投资1,421.47万元、其他非流动金融实物资产1,796.76万元、其他权益工具投资10.00万元，公司未将中能建金乡县文化艺术中PPP项目私募股权互助基金一期（以下简称PPP项目基金）和株洲飞鹿项目管理咨询有限公司（以下简称飞鹿项目公司）认定为财务性投资。

  请发行人补充说明：（1）结合主要原材料价格波动情况、公司产品定价模式和价格变更情况、同行业可比公司情况等，说明公司产品定价传导机制和转嫁能力，量化分析原材料价格波动对公司经营与业绩的影响，进一步说明发行人毛利率波动的原因及合理性；（2）结合存货构成明细、库龄、备货用途、期后结转等，说明公司存货金额增长、存货周转率降低的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分，是不是真的存在产品滞销积压风险；（3）发行人向关联方嘉麒晟科技出售上海嘉乘的原因、定价公允性，相关股权转让款是否已收回，是不是真的存在向关联方输送利益的情形；（4）结合投资PPP项目基金、飞鹿项目公司后新取得的行业资源或新增客户、订单，说明公司是不是有能力通过该投资有效协同行业上下游资源、达到战略整合或拓展主业的目的，该等投资与公司主要营业业务是否紧密关联，未认定为财务性投资的依据，并说明公司后续对PPP项目基金、飞鹿项目公司的出资计划；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

  一、结合主要原材料价格波动情况、公司产品定价模式和价格变更情况、同行业可比公司情况等，说明公司产品定价传导机制和转嫁能力，量化分析原材料价格波动对公司经营与业绩的影响，进一步说明发行人毛利率波动的原因及合理性；

  公司产品主要原材料为中间石化产品，占比较大的主要有沥青、聚醚、聚乙烯、二甲苯、环氧树脂、固化剂等。报告期各期，公司主要原材料的采购价格如下所示：

  公司产品售价主要以公司产品的成本为基础，考虑利润空间、客户合作伙伴关系、市场供需关系等进行制定，当公司产品的成本或者外部市场发生明显的变化时，公司通过积极与客户进行价格协商、商业谈判以及调整自身投标报价等方式来进行价格调整。

  公司基本的产品或服务包括防腐涂料、防水涂料、防水卷材、涂料施工及涂料涂装一体化业务，其中涂料施工及涂料涂装一体化根据具体的项目或业务，公司做投标或者报价，不同项目或业务之间具有一定差异性。

  报告期各期，公司防腐涂料、防水涂料、防水卷材平均销售价格及变动幅度具体如下所示：

  公司所处行业较为成熟、且公司产品主要原材料为中间石化产品，价格透明度较高，公司依据成本及外部市场等情况积极调整自身价格，但同时，公司客户较多以大型央国企单位为主，具有资金实力强，采购量大以及采购流程较为严格等特点，公司与大型央国企单位业务开展的定价较多通过招投标流程完成。相较于商务谈判确定价格，履行招投标流程确定价格的价格调整能力相对较弱，调价频次相比来说较低，因此导致公司相较于以非大型央国企为客户的可比公司定价传导机制和转嫁能力相对较弱。

  针对公司客户特点，公司采购、销售及核心业务人员积极关注公司产品原材料价格变化、商品市场供求变化等，提升公司定价传导机制效率及原材料价格波动转嫁能力，减少原材料价格波动对公司经营业绩的影响。

  （五）量化分析原材料价格波动对公司经营与业绩的影响，进一步说明发行人毛利率波动的原因及合理性

  此处以公司2023年1-6月财务数据为基础，假设除原材料价格外，产品价格等其他因素均保持不变，则原材料价格波动对经营成本、毛利率、净利润的敏感性分析如下所示：

  由于公司目前净利润规模比较小，故原材料价格波动对公司经营业绩影响较大。2023年1-6月，公司实现毛利率水平17.44%，净利润444.80万元，当原材料价格分别上升1%、5%和10%时，公司净利润分别为276.42万元、-397.08万元和-1,238.97万元；当原材料价格分别下降1%、5%和10%时，公司净利润分别为613.18万元、1,286.68万元和2,128.57万元。

  报告期各期，含运输费的影响，公司综合毛利率分别为22.28%、20.60%、11.14%和17.44%。2020年至2022年，公司综合毛利率呈现下降趋势，主要系公司基本的产品毛利率下降所致；2023年1-6月，公司综合毛利率水平有所回升。公司综合毛利率变化主要系公司基本的产品毛利率变化和公司产品结构变化所致。

  报告期各期，公司防腐涂料业务毛利率分别是 30.95%、32.42%、27.01%和31.06%，相较于2020年度，公司2021年度防腐涂料业务毛利率上升1.47%，主要系2021年公司防腐涂料平均单价的上着的幅度超过单位成本的变动幅度所致；相较于2021年度，公司2022年度防腐涂料业务毛利率下降5.41%，主要系2022年度公司防腐涂料平均单价下降的同时，长沙铜官防腐涂料生产线转固，从而增加防腐涂料生产所带来的成本，造成防腐涂料毛利率下降。2023年1-6月公司防腐涂料毛利率

  为31.06%，较2022年度上升4.05%，防腐涂料毛利率回升至2021年水平。

  注1：单价变更影响率=（当年单价-上年单位成本）/当年单价-（上年单价-上年单位成本）/上年单价

  2、单位成本影响率=（当年单价-当年单位成本）/当年单价-（当年单价-上年单位成本）/当年

  2020年度至2023年上半年，公司防腐涂料毛利率变动分别为1.47%、-5.41%和4.05%。其中2021年公司防腐涂料毛利率上升1.47%，其中单价变更影响率8.67%，单位成本影响率-7.20%，防腐涂料产品平均单价对毛利率的正向影响超过单位成本对毛利率的负向影响所致；2022年，公司防腐涂料毛利率下降5.41%，主要系单位价格和单位成本共同影响所致；2023年1-6月，公司防腐涂料毛利率上升4.05%，主要系防腐涂料单位成本对毛利率的变动推动作用较大，从而使得防腐涂料毛利率上升。

  注：渝三峡为其油漆业务毛利率；集泰股份为其水性涂料业务毛利率；金力泰为其综合毛利率

  报告期各期，公司可比公司防腐涂料的毛利率分别是28.68%、18.67%、19.78%及26.39%。公司与可比公司毛利率变化趋势具有一定差异性。主要系公司与防腐涂料可比公司在产品类型、应用领域、客户类型、业务模式等方面均存在不同，故导致公司防腐涂料毛利率变化趋势与可比企业存在差异。

  公司与可比公司在产品类型、应用领域、客户类型、业务模式等方面对比如下所示：

  渝三峡A 石墨烯重防腐涂料、高固含丙烯酸聚氨酯涂料、水性涂料等 桥梁隧道、石油化学工业、核电风电、国防军工、铁路、船舶、汽车摩托车、建筑、家具、轻工机械 轨道交通、汽车船舶、建筑及国防军工企业等 直销+经销

  集泰股份 水性涂料 集装箱、钢结构、建筑工程、家装、3C产品（计算机、通讯、消费电子） 集装箱制造企业、船公司和租箱公司、门窗和幕墙制造公司 直销+经销

  金力泰 阴极电泳漆、面漆及陶瓷涂料 汽车、农业机械等 汽车主机厂等 直销+经销

  飞鹿股份 油性涂料、水性涂料 轨道交通、钢结构、风电 轨道交通中车系、桥梁等 直销

  由于公司与可比公司在防腐涂料产品类型、应用领域、客户类型、业务模式等方面均具有一定差别，故公司与可比公司防腐涂料毛利率存在一定的差异具备合理性。公司防腐涂料毛利率高于可比公司，主要系公司防腐涂料较多应用于轨道交通领域，公司应用于轨道交通的防腐涂料质量发展要求较高，从而毛利率相对较高。

  报告期各期，公司防水涂料业务毛利率分别是 19.32%、17.62%、11.22%和15.24%，2020年至2022年公司防水涂料毛利率呈现下降趋势，主要系：（1）防水涂料行业竞争较为激烈，2020年至2022年防水涂料市场行情报价呈现下降趋势；（2）公司防水涂料客户结构发生变化，销售毛利率较低客户销售占比提升；（3）2020年至2021年，防水涂料主要原材料聚醚、52#氯化石蜡等采购价格上升；（4）2022年公司醴陵东富防水涂料生产线转固，从而防水涂料折旧成本增加。

  2023年1-6月公司防水涂料毛利率增加主要系防水涂料客户结构发生变化，其中公司对防水涂料毛利率较高的客户在本期收入占比较大，从而2023年1-6月防水涂料毛利率上升。

  注1：单价变更影响率=（当年单价-上年单位成本）/当年单价-（上年单价-上年单位成本）/上年单价

  2、单位成本影响率=（当年单价-当年单位成本）/当年单价-（当年单价-上年单位成本）/当年

  2020年至2022年度，公司防水涂料的毛利率呈现下降趋势，2021年和2022年度同比分别下降1.70%和6.40%。公司2021年和2022年防水涂料毛利率呈现下降趋势主要系防水涂料销售单价不断下降所致，2021和2022年度，防水涂料单价变更影响率分别为-5.57%和-39.86%；2023年 1-6月，公司防水涂料毛利率上升4.02%，主要系防水涂料价格上升所致。

  公司防水涂料毛利率低于可比公司主要系：（1）公司与防水涂料可比公司规模具有一定差别，规模差异导致可比公司具备一定规模优势；（2）公司防水涂料较多集中于央国企客户，相较于可比公司，公司议价能力相对较弱。

  相较于2020年，2021年公司与可比公司防水涂料毛利率变动趋势基本保持一致；相较于2021年度，公司2022年防水涂料毛利率下降6.40%，与可比企业存在一定差别，主要系：（1）2022年随公司铜官生产基地新建项目的逐步转固，公司防水涂料经营成本中折旧费用增加，而新建产能的产能利用率需要时间逐步上升，因此导致公司防水卷材毛利率进一步下降；（2）由于公司对华润置地防水涂料毛利率较低，2022年度公司对华润置地防水涂料销售占比上升，从而使得公司防水涂料毛利率逐步降低；（3）2022年度，公司毛利率较高防水涂料产品收入占比降低；相较于2022年度，公司2023年1-6月防水涂料毛利率上升4.02%，与可比公司变动趋势保持基本一致。

  报告期各期，公司防水卷材毛利率分别是30.14%、25.52%、10.49%和22.62%。2020至2022年度，公司防水卷材毛利率呈现下降趋势。2023年度1-6月，公司防水卷材毛利率有所回升。

  2020年至2022年，公司防水卷材的毛利率呈现下降趋势，主要系：（1）防水卷材主要原材料沥青采购成本上升较快所致，自2021年起，受OPEC减产以及美国原油产量下降等方面的影响，原油价格逐渐走高，而公司防水卷材主要原材料沥青与原油价格呈现较强相关性，沥青价格的升高导致公司防水卷材毛利率下降；（2）公司防水卷材生产基地于2022年转固，从而增加防水卷材折旧成本。2023年1-6月公司防水卷材毛利率由10.49%上升至22.62%，主要系公司沥青采购价格下降所致。

  注1：单价变更影响率=（当年单价-上年单位成本）/当年单价-（上年单价-上年单位成本）/上年单价

  2、单位成本影响率=（当年单价-当年单位成本）/当年单价-（当年单价-上年单位成本）/当年

  2020年至2022年度，公司防水卷材的毛利率呈现下降趋势，2021年和2022年度同比下降4.62%和15.03%，主要系防水卷材单位成本上升影响，防水卷材单位成本对于2021年和2022年度防水卷材毛利率的影响分别为-7.70%和-16.72%；2023年1-6月，随着防水卷材主要原材料沥青价格的下降，公司防水卷材毛利率较2022年度上升12.13%。

  报告期各期，公司防水卷材毛利率分别是36.08%、25.52%、10.49%和22.62%，公司防水卷材毛利率低于可比公司毛利率，主要系：（1）可比公司防水卷材营收规模及销售量与公司防水卷材营收规模及销售量存在一定差别，规模效应导致可比公司防水卷材毛利率水平高于公司；（2）报告期各期，由于公司原防水卷材孙家湾生产基地设备相对老化，公司产能利用率相比来说较低，从而某些特定的程度上拉高公司防水卷材固定成本；（3）公司与可比公司客户结构存在差异，公司防水卷材主要销售客户为华润置地，公司自2021年起与华润置地开展业务，公司对华润置地的毛利率相比来说较低，因此导致公司防水卷材毛利率较低。

  报告期各期，公司防水卷材毛利率呈现下降趋势，与可比公司变动趋势保持基本一致。公司2021年和2022年防水卷材毛利率下降受到单位成本的影响较大，其中2022年度，公司防水卷材毛利率下降幅度大于可比公司，主要系：（1）公司对华润置地防水卷材毛利率较低，2022年公司与华润置地防水卷材交易额逐步提升，从而拉低公司2022年防水卷材毛利率；（2）公司醴陵东富防水卷材生产基地于2022年度转固，从而增加公司防水卷材折旧成本，公司2022年度防水毛利率进一步下降；（3）2022年度，公司防水卷材主要原材料沥青采购价格波动较大，不同采购时点的采购价格存在一定的差异，公司2022年度沥青采购价格高于可比公司。

  报告期各期，公司涂料施工业务毛利率分别是16.80%、18.94%、-2.48%和7.99%，具有一定波动性，其中2022年度涂料施工业务毛利率下降较多，主要系：（1）公司涂料施工业务收入规模较小，且较多采用每笔订单单独签订合同的方式开展业务，合同中价格约定根据当时市场行情报价情况做约定，具有一定的波动性；（2）2022年度，受外部外因影响，使得公司涂料施工业务开展较为困难，从而相应增加了涂料施工业务的成本，使得涂料施工毛利率较低；（3）公司涂料施工业务收入占比较高的客户2022年度涂料施工项目毛利率较低；（4）2022年度，公司涂料施工业务轨道交通客户占比上升，公司涂料施工轨道交通客户毛利率相比来说较低，从而拉低涂料施工毛利率；（5）2022年度，公司为部分客户于2021年发生的涂料施工业务进行返工，发生成本约380万元，从而进一步拉低公司2022年度涂料施工毛利率。2023年1-6月，随着外部环境影响的逐渐减弱，公司涂料施工业务毛利率有所回升。

  公司涂料涂装一体化业务毛利率分别是20.20%、10.32%、7.30%和15.95%，2020年度至2022年度，公司涂料涂装一体化毛利率呈现下降趋势，主要系：（1）

  受外部环境影响，2021年度和2022年度，外部环境影响导致现场涂装人员成本上升；（2）公司涂料产品毛利率下降导致涂料涂装一体化业务毛利率同步下降；（3）公司涂料涂装主要客户因外部环境影响，导致它的毛利率大幅度降低，从而拉低公司2022年涂料涂装一体化毛利率。2023年1-6月，随着外部环境影响的逐渐减弱，公司涂料涂装一体化业务毛利率为15.95%，较2022年度公司涂料涂装一体化业务毛利率已有某些特定的程度的回升。

  报告期各期，公司与可比公司毛利率均呈现下降趋势，主要系受到外部环境的影响，涂料涂装一体化业务过程中的施工环节难度加大，因此导致涂料涂装一体化毛利率下降，2020至2022年，公司与可比公司毛利率变化趋势不存在比较大差异。

  公司涂料涂装一体化毛利率水平低于可比公司主要系：（1）涂料涂装一体化业务过程中需使用公司涂料产品，公司涂料产品毛利率水平低于可比公司，因此导致涂料涂装一体化业务毛利率低于可比公司；（2）公司涂料涂装一体化服务应用场景与可比公司存在比较大差异，公司涂料涂装一体化业务主要针对轨道交通业务，涂料涂装业务中防腐涂料业务比例比较高，而可比公司较多应用于民用建筑、防水材料领域，从而涂料涂装一体化毛利率存在一定的差异。2023年1-6月，公司涂料涂装一体化业务毛利率为15.95%，与可比公司科顺股份毛利率16.31%较为接近。

  公司在募集说明书“第六章 这次发行相关的风险说明”之“二、公司经营、管理风险”之“（二）原材料价格波动风险”进行了补充披露，具体如下：

  “报告期内，公司生产所需的主要原材料为石油化学工业下游产品，受原油价格、市场供需关系以及宏观经济等因素综合影响，主要原材料价格波动幅度较大。由

  于目前公司利润规模比较小，原材料价格波动对公司经营业绩的影响较大。以2023年1-6月公司经营业绩测算，假设直接原材料在经营成本中占比60%并保持不变、不考虑企业所得税对新增利润的影响以及除原材料价格外，产品价格等其他因素均保持不变，当原材料价格分别上升1%、5%和10%时，公司半年度净利润分别为276.42万元、-397.08万元和-1,238.97万元；当原材料价格分别下降1%、5%和10%时，公司半年度净利润分别为613.18万元、1,286.68万元和2,128.57万元，原材料价格波动对公司经营业绩影响相对较大，未来如果受国际政治经济发展形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场预期等因素影响，发生上游原材料短缺或价格大大上涨等情形，将使得公司不能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对公司的生产经营造成不利影响。”

  公司在募集说明书“第六章 这次发行相关的风险说明”之“二、公司经营、管理风险”之“（五）公司产品定价传导机制较慢及转嫁能力较弱的风险”进行了补充披露，具体如下：

  “公司所处行业较为成熟、且公司产品主要原材料为中间石化产品，价格透明度较高，公司依据成本及外部市场等情况积极调整自身价格，但同时，公司客户较多以大型央国企单位为主，具有资金实力强，采购量大以及采购流程较为严格等特点，公司与大型央国企单位业务开展的定价较多通过招投标流程完成。相较于商务谈判确定价格，履行招投标流程确定价格的价格调整能力相对较弱，调价频次相比来说较低，因此导致公司相较于以非大型央国企为客户的可比公司定价传导机制和转嫁能力相对较弱。如若公司未来不能加快定价传导机制及提升自身价格转嫁能力，将对公司纯收入能力产生不利影响。”

  二、结合存货构成明细、库龄、备货用途、期后结转等，说明公司存货金额增长、存货周转率降低的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分，是不是真的存在产品滞销积压风险；

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,225.88万元、12,022.38万元、15,394.06万元和18,530.33万元，主要由原材料、库存商品和发出商品构成。

  2023年6月30日 库龄1年以内 占比 库龄1-2年 占比 库龄2年以上 占比 合计

  2022年12月31日 库龄1年以内 占比 库龄1-2年 占比 库龄2年以上 占比 合计

  2021年12月31日 库龄1年以内 占比 库龄1-2年 占比 库龄2年以上 占比 合计

  2020年12月31日 库龄1年以内 占比 库龄1-2年 占比 库龄2年以上 占比 合计

  公司存货库龄以1年以内为准，报告期各期末，库龄1年以内的存货占公司存货的占比分别是78.79%、93.36%、87.50%和88.66%。

  公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，报告期各期末余额分别占公司存货的比例为91.07%、87.23%、85.55%、85.17%，公司原材料主要备货用途系为公司产品的生产而储备；公司库存商品的储备一种原因是存量订单备货，针对公司已签订在手订单的货物，另一方面是为预计订单备货，公司为了有效控制产品交付风险，会提前依据市场情况及客户的真实需求进行备货。同时，公司亦要准备一定的安全库存，当客户的真实需求超出预期时，能够及时实现用户的采购需求。

  公司存货期后结转情况较为良好。截至2023年8月31日，2020年末及2021年末存货结转占比分别是96.59%和92.71%，部分发出商品尚未结转主要系公司客户主要为大型国央企客户，结算频率较低，且需履行严格的结算流程，故导致2021年末金额较小的发出商品尚未结转；2022年末和2023年6月末，期后结转占比分别是77.35%和45.98%，主要为库存商品和发出商品尚未结转，发出商品结转比例相比来说较低主要系公司与华润置地结算进度较慢所致。

  相较于2020年末，公司2021年末存货账面余额增长3,834.02万元，主要为发出商品和在产品余额增长所致，公司2021年末发出商品和在产品余额增长主要系自2021年起，公司与华润置地的合作和交易金额逐步扩大，华润置地采购的产品基本为防水涂料、防水卷材，产品需取得华润置地对产品的验收后，方可确认收入，而华润置地项目其验收流程较长，因此导致公司2020年末至2021年末发出商品增长较多，同时公司增加生产以满足销售所需，因此导致2021年末发出商品和在产品账面余额及占存货账面余额的比例较2020年末有所增长。

  相较于2021年末，公司2022年末存货账面价值余额增长3,597.35万元，由于在产品、库存商品和发出商品的增加所致，主要系：（1）2022年度，公司与华润置地的销售规模逐步扩大，故发出商品金额逐步扩大；（2）随公司长沙铜官和醴陵东富生产基地于2022年陆续转固，公司基本的产品产能提升，公司基于对于未来市场情况判断和销售情况的规划，正常安排相应产品生产，从而增加在产品和库存商品所致，从而2022年末在产品、库存商品和发出商品账面余额及各自占存货账面余额的比例较2021年末增长。

  相较于2022年末，公司2023年6月末存货账面价值余额增长3,136.26万元，主要为原材料、库存商品和发出商品增加所致，主要系：（1）上半年度为公司销售淡季；（2）公司主动增加原材料的库存以满足下半年生产的需要；（3）公司依据在手订单情况，主动增加库存商品储备所致；（4）公司于2023年3月与华润置地签订《华润置地2023-2024年度防水材料供应总部集中采购（一标段）合作协议》，随着合作的深入，对其发出商品增加。

  报告期各期，公司存货周转率分别是5.39、4.90、4.31和1.65，呈现下降趋势，主要系公司存货金额增加所致，存货金额增加主要系公司主动增加原材料采购、客户验收流程较长、销售季节性等原因因此导致公司存货金额增长所致。具体详见本问询回复“第二题、二、（五）、1”之回复。

  公司存货主要由原材料、库存商品及商品发出构成。公司存货跌价准备计提充分，主要系：（1）公司存货以库龄在 1年以内的存货为主，报告期各期，库龄在1年以内的存货余额占比分别为78.79%、93.36%、87.50%和88.66%；（2）公司存货期后结转比例相对较大。截至2023年8月31日，报告期各期末公司存货期后结转占比分别是96.59%、92.71%、77.35%和45.98%；（3）截至本问询回复出具日，公司已与华润置地控股有限公司、天津中车风电叶片工程有限公司等大型优质客户签订战略合作协议，并持有与多家公司客户签订的具体业务合同，公司存货消化具备一定保障，存在产品滞销积压的可能性较小。

  公司在募集说明书“第六章 这次发行相关的风险说明”之“三、财务风险”之“（六）存货减值及滞销积压风险”进行了补充披露，具体如下：

  “报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,225.88万元、12,022.38万元、15,394.06和18,530.33万元，占总资产的比重分别为6.10%、7.13%、8.49%和9.98%，呈现增长趋势。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。报告期内，公司存货余额增加主要系：（1）随公司规模的扩大，基于对未来市场情况判断和销售情况的规划，公司相应增加了原材料储备、部分产品的生产及库存商品；（2）报告期内，公司与华润置地的合作不断深入，由于华润置地为大型央国企单位，其对于产品的验收有着严格的验收流程，随公司与其交易金额的持续不断的增加，公司发出商品账面价值增加。

  报告期各期，公司存货周转率呈现下降趋势，主要系公司存货金额增加所致，存货金额增加主要系公司主动增加原材料采购、增加库存商品储备、客户验收流程较长、销售季节性等原因因此导致公司存货金额增长所致。倘若未来下游客户所处环境或者需求发生明显的变化，而公司产品未能满足下游客户环境及需求变化，和公司在手订单执行时间具有一定的不确定性，可能会引起公司面临存货减值及产品滞销积压的风险，进而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。”

  三、发行人向关联方嘉麒晟科技出售上海嘉乘的原因、定价公允性，相关股权转让款是否已收回，是不是真的存在向关联方输送利益的情形

  为了剥离非主营业务，逐步优化公司资源配置，公司与控制股权的人、实际控制人章卫国先生控制的嘉麒晟科技签订《股权转让协议》，将公司持有的上海嘉乘100%股权以160.50万元转让给嘉麒晟科技。

  上述转让价格的确定系基于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2023SZAA3B0154），上海嘉乘截至2023年3月31日（基准日）账面资产情况为：总资产170.28万元，总负债10.13万元，所有者的权利利益160.15万元。2022年及2023年1-3月，上海嘉乘经营数据如下所示：

  转让价格160.50万元略高于上海嘉乘截至2023年3月31日的净资产，且2022年度及2023年1-3月净利润水平均为负数，参照经审计的净资产确定转让定价具备公允性。

  2023年4月21日，嘉麒晟科技向公司支付了股权转让款160.50万元，上述转让价款已全部收回。

  2023年4月12日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，企业独立董事对此发表了独立意见，时任保荐人德邦证券股份有限公司对本次交易事项发表了核查意见。

  上述董事会、监事会的决议、独立董事的独立意见及保荐人的核查意见等文件已于2023年4月12日披露于深交所指定网站。

  本次事项的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规，审议程序完备。

  综上所述，公司向关联方嘉麒晟科技出售上海嘉乘系公司基于公司战略发展考虑，剥离非主营业务，逐步优化公司资源配置。转让价格系公司参照审计报告确定，略高于净资产，定价具备公允性。此外，本次事项的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规，审议程序完备。因此，公司不存在向关联方嘉麒晟科技输送利益的情形。

  四、结合投资PPP项目基金、飞鹿项目公司后新取得的行业资源或新增客户、订单，说明公司是不是有能力通过该投资有效协同行业上下游资源、达到战略整合或拓展主业的目的，该等投资与公司主要营业业务是否紧密关联，未认定为财务性投资的依据，并说明公司后续对PPP项目基金、飞鹿项目公司的出资计划；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

  （一）结合投资PPP项目基金、飞鹿项目公司后新取得的行业资源或新增客户、订单，说明公司是不是有能力通过该投资有效协同行业上下游资源、达到战略整合或拓展主业的目的，该等投资与公司主要营业业务是否紧密关联，未认定为财务性投资的依据，并说明公司后续对PPP项目基金、飞鹿项目公司的出资计划

  2021年5月，中能建基金管理有限公司（以下简称“中能建基金”）、中国能源建设集团天津电力建设有限公司、中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司（该三家公司为联合乙方，均为大型央企中国能源建设集团有限公司的控股子公司）与金乡县文化和旅游局（甲方）签订了《金乡县文化艺术中心建设PPP项目政府和社会资本合作PPP项目合同》，约定联合乙方与金乡城建投资运营集团有限公司（该公司为政府方出资代表）共同成立山东省济宁市金乡县文化艺术中心建设PPP项目（以下简称“金乡县PPP项目”）的项目公司（SPV），负责金乡县PPP项目的建设和运营。

  2021年8月，金乡县PPP项目的项目公司中能建（金乡）建设发展有限公司（以下简称“中能建金乡”）成立，截至本问询回复出具日，中能建金乡的股权结构如下：

  根据《金乡县文化艺术中心建设PPP项目政府和社会资本合作PPP项目合同》，金乡县PPP项目最重要的包含图书档案馆、科技少年宫、文化群艺馆等6个项的建设和相应配套设施，项目规划总用地为13.06万平方米，项目估算总投资为149,776万元，其中建设投资为144,057万元。

  （2）业务相关性，投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作情况公司于2022年8月作为基金投资人与中能建基金（基金管理人）、中信证券股份有限公司（基金托管人）签署了《中能建金乡县文化艺术中心PPP项目私募股权互助基金一期基金合同》，该基金投向为单一投资标的，仅投资于中能建金乡，并最终投金乡县PPP项目。金乡县PPP项目基金一期的募集总额共计为4,825万元，其中公司认购基金份额为1,800万元，占基金募集总额的37.31%，并于2022年8月已全部实缴。

  地方政府PPP项目普遍具有回报率偏低的特点，并且存在信用风险等不确定因素，公司作为社会资本方进行参与，不以取得项目投资回报为最大的目的。公司投资金乡县PPP项目基金一期的最大的目的是能够与中能建基金、中能建金乡建立合作伙伴关系，积极寻找金乡县PPP项目建设涉及的涂料涂装、防水防腐等领域的商业机会，进而拓展公司主要营业业务及销售经营渠道。此外，通过与大型央企中国能源建设集团有限公司子公司建立合作伙伴关系，也有助于公司在其他地域、其他建设项目获得更有利的商业机会，提升公司品牌影响力和综合竞争力。

  截至本问询回复出具日，公司已进入中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司的供应商资源库，公司全资子公司飞鹿工程已参与金乡县PPP项目文化群艺馆的招标，预计近期公布招标结果。

  综上，公司对金乡县PPP项目基金一期的投资符合公司主要营业业务和战略发展趋势，有利于拓展销售经营渠道，不属于财务性投资。

  截至本问询回复出具日，公司对金乡县PPP项目基金一期的认缴金额已全部实缴，对金乡县PPP项目一期基金无后续投资计划。

  2021年10月，飞鹿项目公司、广西建工集团第二建筑工程有限责任公司通过公开对外招标的方式，成为广西南宁市青秀区教育基础设施建设（一期）PPP项目（以下简称“青秀区PPP项目”）中标社会资本方。南宁市青秀区教育局与广西和瑞教育投资有限公司签订了关于青秀区PPP项目的投资协议，约定广西南宁晟宁投资集团有限责任公司为政府方出资代表。

  2021年12月，飞鹿项目公司、广西建工集团第二建筑工程有限责任公司与广西南宁晟宁投资集团有限责任公司共同投资设立和瑞教育，作为青秀区PPP项目的项目公司（SPV），负责青秀区PPP项目的建设和运营。和瑞教育注册资本10,000万元人民币，其中飞鹿项目公司认缴4,900万元，持股票比例为49%，广西南宁晟宁投资集团有限责任公司、广西建工集团第二建筑工程有限责任公司分别持股49.00%和2.00%。截至2023年6月30日，飞鹿项目公司对和瑞教育已实缴出资1,107.37万元。

  根据和瑞教育与南宁市青秀区教育局于2022年1月签订的《广西南宁市青秀区教育基础设施建设（一期）PPP项目合同》，青秀区PPP项目包括8所中小学的建设项目。根据和瑞教育与南宁市青秀区教育局于2022年6月签订的《广西南宁市青秀区教育基础设施建设（一期）PPP项目合同补充协议（一）》，青秀区PPP项目估算总投资153,676.30万元，其中工程费用109,158.84万元。

  （2）业务相关性，投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作情况飞鹿项目企业成立于2021年4月，注册资本15,000万人民币，其中公司认缴出资3,000万元，持股票比例为20%，另外的股东为广西桂之融投资有限公司和广西龙华投资集团有限责任公司，持股票比例均为40%。截至本问询回复出具日，公司尚未对飞鹿项目公司实缴出资。

  公司参股飞鹿项目公司的目的是与另外的股东，即两家广西本地企业建立合作伙伴关系，通过其在广西当地的商业资源网络，以飞鹿项目公司作为参与广西地方政府PPP项目的平台，加大公司防水防腐业务在广西的推广力度，为公司创造新的利润增长点。

  飞鹿项目公司为持有和瑞教育49%股权的股东，和瑞教育作为青秀区PPP项目的项目公司（SPV），将有利于公司积极寻找青秀区PPP项目建设涉及的涂料涂装、防水防腐等领域的商业机会，进而拓展公司主要营业业务及销售经营渠道。但由于设计规划出现后续调整，要重新办理施工许可证，以及学校规划用地征收进度较慢、外部环境等因素影响，青秀区PPP项目前期工作进展未达预期，尚未进入正式建设及招投标阶段。

  综上，公司对飞鹿项目公司进行参股投资，并由飞鹿项目公司作为参与广西地方政府PPP项目的平台，目前已经通过和瑞教育深度参与了青秀区PPP项目，有利于公司涂料涂装、防水防腐业务在广西的发展，为公司创造新的利润增长点。公司对飞鹿项目公司进行参股投资符合公司主要营业业务和战略发展趋势，有利于拓展销售经营渠道，不属于财务性投资。

  截至本问询回复出具日，公司尚未对飞鹿项目公司做实缴出资。公司将根据青秀区PPP项目的后续进展情况及业务承接情况，适时决定未实缴注册资本事宜。

  （二）自这次发行相关董事会前六个月至这次发行前，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

  1、取得并查阅报告期内发行人采购明细表，计算主要原材料平均采购价格，并分析原材料价格波动对发行人经营业绩的影响；获取发行人报告期收入、成本明细表，计算并分析发行人各产品营销售卖价格、单位成本以及毛利率数据，并通过分析公司产品定价模式及价格变更情况，分析公司产品定价传导机制和转嫁能力；通过公开信息查询可比公司财务数据，并将它的毛利率等经营数据和发行人作对比分析；

  2、获取发行人2020至2022年审计报告、2023年半年度报告等，查阅发行人存货构成及分析其变动原因并对其存货期后结转数据来进行分析；

  查阅嘉麒晟科技和发行人签署的《股权转让协议》及上海嘉乘审计报告，核查股权转让价格是不是公允；获取并查看嘉麒晟科技转账收款凭证，核查相关转让价款是否已收回；获取并查看公司关于转让上海嘉乘事项的内部决策文件、公司公告等，并结合定价依据核查是不是真的存在利益输送的情形；

  4、查阅中国证监会有关财务性投资的规定及监管问答，明确财务性投资及类金融投资的定义；获取发行人截至最近一期末相关会计科目余额及明细；获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等；查阅发行人定期报告、募集说明书等内容，核查财务性投资相关联的内容；获取公司签署的《金乡县文化艺术中心建设PPP项目政府和社会资本合作PPP项目合同》《中能建金乡县文化艺术中心PPP项目私募股权互助基金一期基金合同》《广西南宁市青秀区教育基础设施建设（一期）PPP项目合同》《广西南宁市青秀区教育基础设施建设（一期）PPP项目合同补充协议（一）》等文件。

  1、公司客户较多以大型央国企单位为主，公司与大型央国企单位业务开展的定价较多通过招投标流程完成。相较于商务谈判确定价格，履行招投标流程确定价格的价格调整能力相对较弱，调价频次相比来说较低，相较于以非大型央国企为客户的可比公司，公司定价传导机制和转嫁能力相对较弱；公司目前利润规模比较小，原材料价格波动对公司经营业绩的影响较大；公司毛利率波动主要系行业整体趋势影响，原材料价格波动、产品价格等因素共同影响导致，与同行业可比公司毛利率变动趋势具备一定可比性。公司毛利率水平与可比企业存在一定差别主要系产品类型、应用领域、客户类型、原材料采购时点、相关这类的产品生产基地转固导致的单位成本增加等原因共同导致。

  2、公司存货增长的问题大多系在产品、库存商品及发出商品增加所致，在产品和库存商品增加主要系随公司销售规模的扩大以及产能的不断的提高，基于市场及销售的判断，主动增加库存所致，发出商品增加的原因主要系公司主要客户华润置地验收流程较长，发出商品随着与其交易规模的扩大而相应增加，存货周转率降低的原因主要系存货金额增长所致，具备合理性；结合存货构成明细、库龄和期后结转情况，公司存货跌价准备计提充分；企业存在产品滞销积压的可能性较小，同时公司已在募集说明书“重大事项提示”部分补充披露相关风险。

  3、公司向关联方嘉麒晟科技出售上海嘉乘的原因主要系公司为了剥离非主营业务，逐步优化公司资源配置；股权转让价格以上海嘉乘截至2023年3月31日经审计净资产金额确定，定价具备公允性；相关股权转让款已全部收回；不存在向关联方输送利益的情形。

  4、PPP项目基金和飞鹿项目公司和发行人的主营业务紧密关联，发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合和拓展主业的目的；公司已完成对PPP项目基金的全部认缴投资额，对PPP项目基金无后续资本预算；公司尚未对飞鹿项目公司实缴出资，公司将根据青秀区PPP项目的后续进展情况及业务承接情况，适时决定未实缴注册资本事宜；自这次发行相关董事会决议日（2023年3月13日）前六个月至这次发行前，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

  公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过13,860万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，本次发行对象为嘉麒晟科技，嘉麒晟科技于2023年2月10日注册成立，尚未实际开展经营，股东为发行人实际控制人章卫国及其配偶盛利华，持股票比例分别为80%和20%。

  发行人2020年公开发行可转换债券募集资金投资高端装备用水性涂料新建项目（以下简称水性涂料项目）未达到预计效益，年产20,000吨水性树脂新建项目（以下简称水性树脂项目）已投资完毕，尚未产生效益；2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资高端密封胶黏剂建设项目（以下简称胶黏剂项目）截至2022年底投资进度为2.01%，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额较大，公司已将胶黏剂项目募集资产金额的投入金额由7,700万元调整为2,352万元，并将节余募集资金5,348万元永久补充流动资金。

  请发行人补充说明：（1）嘉麒晟科技认购资产金额来源的详细情况，是不是具备相应的资金实力，认购资金是否来源于股权质押或所持发行人股份质押融资，发行完成后是不是真的存在高比例质押的情形或风险；（2）明确嘉麒晟科技参与认购的数量或金额区间，实控人在确定定价基准日前六个月是否减持发行人股份，从定价基准日至这次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；（3）水性涂料项目和水性树脂项目的最新进展，会不会产生效益，是不是达到预计效益，未达到预计效益的具体原因；胶黏剂项目的建设和投入最新进展，是否按计划投入，是否可按期达到预定可使用状态，是不是真的存在延期风险，募集资金变更用途的原因及合理性，是否履行相关程序，是不是满足《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，会计师核查（3）并发表明确意见。

  一、（3）水性涂料项目和水性树脂项目的最新进展，会不会产生效益，是不是达到预计效益，未达到预计效益的具体原因；胶黏剂项目的建设和投入最新进展，是否按计划投入，是否可按期达到预定可使用状态，是不是真的存在延期风险，募集资金变更用途的原因及合理性，是否履行相关程序，是不是满足《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

  （一）水性涂料项目和水性树脂项目的最新进展，会不会产生效益，是不是达到预计效益，未达到预计效益的具体原因

  截至本问询回复出具日，公司水性涂料项目募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。水性涂料项目已于2022年5月达到预定可使用状态，目前已正式投产，处于批量生产阶段。

  截至2023年8月31日，水性涂料项目累计预计效益与累计实际实现效益情况具体如下：

  如上表所示，2022年5月至2023年8月，水性涂料项目累计实现净利润368.49万元，累计预计纯利润是1,529.08万元，水性涂料项目尚未达到预计效益。

  公司水性涂料效益未达预期的根本原因与外部环境及市场环境变化有关。行业发展方面，2022年以来，涂料行业受原料价格震荡、下游消费疲软等因素的影响，涂料全行业总产量会降低，据中国涂料工业协会统计，2022年，涂料制造业企业总产量为3,488万吨，较去年同期同比降低8.21%。

  公司水性涂料项目的产品主要使用在于轨道交通防腐领域包括轨道交通装备用水性涂料产品等。受外部环境影响，2020年以来，铁路新线投产整体呈下降趋势，综合导致了动车组等列车需求量的下降，因此导致公司水性涂料的市场拓展不及预期。

  综上，公司水性涂料项目累计产生的效益未达到预计效益，根本原因系外部环境影响导致市场行情变化，导致市场开拓不及预期。

  截至本问询回复出具日，公司水性树脂项目募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

  截至本问询回复出具日，水性树脂项目相关建设已全部完成，正处于工艺调试阶段，尚未产生效益，预计将于2023年底前完成该项目的调试并正式投产。

  水性树脂项目目前处于工艺调试阶段，由于该项目的生产线较为复杂，生产环节众多，在调试过程中，生产部门要对出现一些明显的异常问题的部分工艺的参数进行修正，并同时导致部分工艺管道的调整以及自控系统的调整和升级，以上因素综合导致了水性树脂项目整体的进度延后。

  （二）胶黏剂项目的建设和投入最新进展，是否按计划投入，是否可按期达到预定可使用状态，是不是真的存在延期风险，募集资金变更用途的原因及合理性，是否履行相关程序，是不是满足《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

  1、胶黏剂项目的建设和投入最新进展，是否按计划投入，是否可按期达到预定可使用状态，是不是真的存在延期风险

  截至2023年8月31日，募集资金整体使用金额为647.30万元，已实际投入募集资金占项目拟投入募集资金金额的比例为27.52%。其中，建筑工程投入634.07万元，建筑工程改造等已基本完成，设备购置已投入募集资金13.03万元。

  公司设备购置资金使用较为缓慢，根本原因系目前TUV（UL）认证和客户验证导入工作尚未全部完成，用于TUV（UL）认证和客户验证的产品主要由公司原有生产设备生产，公司尚未有大量的生产需求，相关生产设备采购正在按相关流程实施中。

  截至本问询回复出具日，公司处于土建施工及设备订货阶段，符合项目既定的建设进度安排。公司胶黏剂项目批量生产线（改扩）正在按进度建设中，并同步开展在新能源领域前期的试产、TUV（UL）认证和客户验证导入工作。由于胶黏剂项目的市场认证需要一定周期，该项工作在持续推进中，公司将按计划并结合实际生产经营以及募集资金投资项目的需要继续投入募集资金。

  综上，根据发行人胶黏剂项目建设实施进展与资金使用进度，胶黏剂项目的实施进度与募集资金正在按计划投入，未有延缓，预计可按期达到预定可使用状态，胶黏剂项目延期的风险较小。

  2、募集资金变更用途的原因及合理性，是否履行相关程序，是不是满足《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

  为满足下游客户多样化需求，为公司快速打开高端特种胶类市场奠定产品品类优势，公司从尽快实现募投项目投资效益及精确定位细分市场的方面出发，调整了拟投资生产的胶类产品品种类型，逐步优化了公司胶类产品结构，具体如下：

  由于本募投项目胶类产品结构的变化，同时通过对生产的基本工艺及技术的创新，从而公司增大了对原有建筑工程和生产设备的利旧使用，因此对本募投项目的新增投资情况做了调整：

  公司调整部分募投项目资金额系根据宏观经济、客观环境并考虑公司真实的情况做出的调整，符合战略发展需求和经营需要，调整募投项目具体产品，并立足于现有厂房及设备做项目建设，该调整有利于提升募集资金投项目的实施效果、优化资源配置。本次调整部分募投项目资金额并将节余募集资金永久补充流动资金将有利于补充公司运用资金，减少资产负债率，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的需求，胶黏剂项目募集资金变更用途具备合理性。

  2023年4月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将前次募投高端特种密封胶黏剂建设项目的募集资产金额的投入金额调整至2,352.00万元，并将节余募集资金5,348.00万元永久补充流动资金，公司该次调整符合公司战略发展规划，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在别的损害股东利益的情形。就本次募投项目调整事项，企业独立董事发表了明确的同意意见，德邦证券股份有限公司出具了核查意见。

  2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于当日在深交所指定网站披露了2022年度股东大会决议公告、2022年度股东大会法律意见等文件。

  综上，公司对前次募投项目投资金额调整的相关决策经董事会、监事会及股东大会审议通过并及时予以公告，履行了相关程序及信息公开披露义务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定法律法规和规范性文件的要求。

  ①2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目补充流动资金及变更情况

  公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为10,950.00万元，募投项目变更后，公司前次募集资金中用于补充流动资金的金额实际为 8,238.61万元，占前次募集资金总额的比例为75.24%。

  根据《证券期货法律适用意见第 18号》：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不允许超出募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主要营业业务相关的研发投入。”

  发行人2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为10,950.00万元，计划用于补充流动资金的金额为 2,890.61万元，占募集资金总额的比例为26.40%。发行人实际用于补充流动资金的金额为 8,238.61万元，占募集资金总额的比例为75.24%，超过募集资金总额的30%，超出部分金额为4,953.61万元。

  鉴于公司2022年以简易程序向特定对象发行股票补充流动资金金额已超出募集资金总额的30%，公司依据股东大会的授权，于2023年9月18日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》及与这次发行相关的议案，将前次募集资金中实际补充流动资金超出部分于这次募集资金总额中予以调减，本次向特定对象发行募集资金总额由不超过13,860.00万元（含本数）调整为不超过8,896.80万元（含本数），募集资金总额调减规模为4,963.20万元。发行数量上限由不超过 2,100.00万股（含本数）调整为不超过1,348.00万股（含本数）。

  综上，公司已将2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金补充流动资金超出募集资金总额30%部分于这次募集资金总额中予以调减，公司前次募集资金用于补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

  对发行人有关人员进行访谈，了解前次募投项目的进展情况、募投项目变更原因及未达到预计效益的原因。取得各募投项目的效益实现情况及可行性研究报告，分析其是不是达到预计效益；获取发行人关于募投项目变更履行的三会文件、公告文件，核查其是否履行了必要的审议程序；获取发行人第四届董事会第三十次会议相关决议文件，并将补充流动资金金额及比例与《证券期货法律适用意见第18号》有关法律法规进行比对。

  截至本问询回复出具日，水性涂料项目目前已进入批量生产阶段，已产生效益，未达到预计效益，主要系外部环境影响导致市场行情变化，导致市场开拓没有到达预期；水性树脂项目相关建设已全部完成，正处于工艺调试阶段，尚未产生效益，未达到预计效益主要系该项目的生产线较为复杂，工艺调试阶段需对出现一些明显的异常问题的部分工艺的参数进行修正等，导致水性树脂项目整体进度延后；胶黏剂项目批量生产线（改扩）正在按进度建设中，并同步开展在新能源领域前期的试产、TUV（UL）认证和客户验证导入工作。根据发行人胶黏剂项目建设实施进展与资金使用进度，胶黏剂项目的实施进度与募集资金正在按计划投入，未有延缓，可按期达到预定可使用状态，预计胶黏剂项目不存在延期风险；募集资金变更主要系公司为快速打开高端特种胶类市场奠定产品品类优势，从尽快实现募投项目投资效益及精确定位细分市场的方面出发，综合考虑公司真实的情况做出的调整，符合战略发展需求和经营需要，具备合理性；上述变更事项已履行相关审议程序；发行人前次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》有关法律法规。