广州鹿山新资料股份有限公司关于揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答、采纳添补办法及相关许诺的公告
1）公司未来十二个月内拟对外出资、收买财物或购买设备累计开销抵达或超越公司最近一期经审计净财物的50%，且超越3,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外出资、收买财物或购买设备累计开销抵达或超越公司最近一期经审计总财物的30%。
公司依据出产运营状况、出资规划和长时刻开展的需求，可以调整赢利分配方针。调整后的赢利分配方针不得违背中国证监会和证券交易所的有关规矩；有关调整赢利分配方针的方案需经公司董事会过半数独立董事且整体董事过半数表决赞同，并经监事会宣告清晰赞赞同见后提交公司股东大会赞同。股东大会审议调整赢利分配方针相关事项的，应由到会股东大会的股东所持表决权的三分之二以上经过。公司应当经过网络投票方法为中小股东参与股东大会供应便当。
发行人最近三年以现金方法累计分配的赢利为3,680.40万元，占最近三年完结的兼并报表归归于母公司所有者的年均净赢利10,021.55万元的36.72%，详细分红施行状况如下：
广州鹿山新资料股份有限公司关于揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答、采纳添补办法及相关许诺的公告
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当法令职责。
依据《国务院办公厅关于进一步加强资本商场中小出资者合法权益保护作业的定见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本商场健康开展的若干定见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（中国证券监督办理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规矩，为确保中小出资者利益，广州鹿山新资料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次揭露发行可转化债券即期报答摊薄的影响进行了仔细剖析，并提出了添补报答的详细办法，相关主体对公司添补报答拟采纳的办法可以得到实在实行作出了许诺。详细状况阐明如下：
1、假定微观经济环境、工业方针、职业开展状况、产品商场状况及公司运营环境等方面不会产生严重改变。
2、假定公司于2022年12月末完结本次可转化公司债券发行，并别离假定于2023年6月30日悉数可转债转股或悉数可转债未转股两种景象。该时刻仅用于核算本次可转化公司债券发行摊薄即期报答对首要财务目标的影响，终究以中国证监会核准后实践发行完结时刻为准。
3、本次揭露发行可转债征集资金总额为52,420.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实践到账的征集资金规划将依据监管部门核准、发行认购状况以及发行费用等状况终究确认。
4、假定公司2022年度和2023年度归于上市公司股东的净赢利和扣除非经常性损益前后归归于上市公司股东的净赢利较上一年度相等或每年添加30%、60%别离测算。此假定仅用于核算本次可转债发行摊薄即期报答对首要财务目标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度运营状况及趋势的判别，亦不构成公司盈余猜测。
5、假定2022年度、2023年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转股价格的影响。
6、假定除本次发行外，公司不会施行其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为。
7、假定本次可转债转股价格为73.15元/股（该价格为公司第五届董事会第三次会议举行日，即2022年8月2日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于核算本次可转债发行摊薄即期报答对首要财务目标的影响，终究的初始转股价格由公司董事会依据股东大会授权，在发行前依据商场状况和公司详细状况与保荐安排（主承销商）洽谈确认，并或许进行除权、除息调整或向下批改。
8、不考虑本次发行征集资金到账后，对公司出产运营、财务状况（如财务费用、出资收益）等的影响。
10、上述假定仅为测算本次发行摊薄即期报答对公司首要财务目标的影响，不代表公司对盈余状况的许诺，也不代表公司对运营状况及趋势的判别。
依据上述假定，公司测算了本次发行摊薄即期报答对每股收益的影响，详细如下：
可转债发行完结后、转股前，公司需依照预先约好的票面利率对未转股的可转债付出利息，因为可转债票面利率一般比较低，正常状况下公司对可转债征集资金运用带来的盈余添加会超越可转债需付出的债券利息，不会摊薄根本每股收益，极点状况下假如公司对可转债征集资金运用带来的盈余添加无法掩盖可转债需付出的债券利息，则将使公司的税后赢利面对下降的危险，将会摊薄公司普通股股东的即期报答。
出资者持有的可转债部分或悉数转股后，公司股本总额将相应添加，在公司运营收入及净赢利没有当即完结同步添加的状况下，依据上述测算，本次发行的可转债转股或许导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在成绩被摊薄的危险。
别的，本次可转债设有转股价格向下批改条款，在该条款被触发时，公司或许向下批改转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额添加，然后扩展本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄效果。
本次发行方案征集资金总额不超越52,420.00万元（含52,420.00万元），扣除相关发行费用后悉数投入以下项目：
本次发行征集资金到位之前，公司将依据征集资金出资项目进展的实践状况以自有资金等方法先行投入，并在征集资金到位之后予以置换。假如本次发行征集资金不能满意公司项目的资金需求，公司将自筹资金处理缺乏部分。
在上述征集资金出资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可依据项目的进展、资金需求等实践状况，对相应征集资金出资项目的详细金额进行恰当调整。
1、光伏工业开展前景宽广，持续高景气量拉动太阳能电池封装胶膜需求快速添加，公司亟需捉住该历史性机会完结跨越式开展
在全球“碳中和”方针的引领以及光伏职业的持续技能进步的布景下，光伏工业蓬勃开展。近年来，石油、天然气、煤炭等化石动力的商场价格快速上涨，光伏发电的经济性和商场竞赛力进一步凸显，以光伏为代表的新动力发电代替传统化石动力发电的历史进程进一步加快，全球光伏工业迎来宽广的商场空间。
国内新长脸伏装机量在上游光伏资料价格大幅上涨的状况下依然完结快速添加。依据国家动力局数据，2022年1-6月国内光伏累计新增装机30.88GW，同比添加179%。依据中金公司研讨部计算，2022年1-6月国内光伏组件招标量已抵达80GW，同比添加217%。2022年7月，中国光伏职业协会名誉理事长王勃华在2022年光伏工业链供应论坛中进一步调高光伏装机预期，估计2022年国内新增装机85-100GW，较2021年新增装机54.88GW增幅将抵达55-82%。
分布式方面商场坚持高景气。2021年国内新长脸伏发电并网装机中，分布式光伏新增约29GW，约占悉数新长脸伏发电装机的53%，初次打破50%。2021年和2022年上半年国内分布式光伏新增装机别离同比添加88.7%和215.7%，出现高添加态势。2021年6月，国家动力局归纳司正式下发《关于报送整县（市、区）房顶分布式光伏开发试点方案的告诉》，清晰要求申报试点区域各类型的房顶可装置光伏发电份额不得低于必定份额，并提出“宜建尽建、应接尽接”的要求。估计在电价商场化变革、动力双控以及BIPV等技能逐步老练的多重驱动下，业主装备分布式项目志愿有望增强，分布式光伏将坚持高速添加。
集中式装机规划有望快速进步。2021年10月，在《生物多样性条约》第十五次缔约方大会领导人峰会上，习主席宣告将在沙漠、戈壁、荒漠区域加快规划建造大型风电光伏基地项目。依据国家动力局数据，2022年第一季度，第一批约1亿千瓦的大型风景基地项目已开工约8,400万千瓦；后续依照“应开尽开，能开尽开”的原则，仔细做好第二批大型风电光伏基地项目的安排施行作业。跟着2022年下半年硅料新增产能逐步开释，供应链严重程度缓解，组件本钱下降，估计集中式装机规划有望快速进步。
欧洲加快动力转型进程，光伏装机添加中枢上行。近年来传统动力价格飙升，欧洲曩昔一年天然气价格上涨近500%，批发电价现货上涨200-300%不等，而光伏发电不仅在经济性方面竞赛力较强，在确保动力安全方面的含义也凸显。2022年5月，欧盟REPowerEU方案落地，文件提出欧洲将快速推动绿色动力转型，在2027年前完结动力独立，一起相应上调了可再生动力总体方针。
美国频频出台鼓舞方针，清洁动力重回快速添加轨迹。拜登政府就任后，高度注重气候改变问题和推行清洁动力，2021年2月美国重返巴黎协议，2021年4月提出到2035年完结100%无碳电力，2021年10月发布《Build Back Better Act》结构系统，方案出资5,550亿美元于清洁动力和应对气候改变。2022年6月，拜登政府发布行政令，宣告美国未来两年内不对太阳能进口征收任何新关税，并给东南亚四国光伏电池组件进口关税供应24个月的豁免期。估计上述方针将促进美国光伏装机快速添加。
亚太及其他商场快速添加。2021年，印度提出到2030年完结光伏装机300GW的方针，而到2021年底，其累计光伏装机量缺乏50GW，装机添加空间巨大。澳大利亚许诺在2050年前完结碳净零排放，迫切需求进步清洁动力装机。日本方面，2021年10月日本内阁赞同第六版《动力根本方案》，方针将2030年电源构成中可再生动力的份额扩展到36-38%（原方针22-24%），较2019年底翻倍，其间日本方针2030年14-16%的电力来自太阳能（此前方针仅为7%）。在中东和南美商场，因为光照条件优胜，光伏性价比较高，开展潜力巨大。
跟着我国光伏企业技能水平的不断进步以及规划化出产才能的增强，我国光伏产品出产企业在国际商场中的竞赛优势逐步扩展，光伏产品出口规划也呈稳步扩展态势。依据海关总署发布的数据，2022年1-6月，我国太阳能电池片算计出口464万吨，同比添加64.8%；光伏组件出口78.6GW，同比添加74.3%。持续添加的海外商场成为我国光伏工业快速开展的重要驱动要素。
综上所述，全球光伏工业开展前景宽广，添加空间巨大。作为光伏组件的中心辅材之一，太阳能电池封装胶膜可以使阳光最大极限的透过胶膜抵达电池片，有用进步光伏组件的发电功率，跟着全球光伏新增装机持续快速添加，估计未来太阳能电池封装胶膜的商场需求将持续坚持高速添加态势。公司迫切需求捉住光伏职业快速开展的历史性机会，进步产能规划，完结跨越式开展。
2、光伏组件商场集中度不断进步，头部组件企业持续扩产，公司需求扩产以匹配其产能规划
因为头部光伏组件企业具有一体化的工业布局以及优异的供应链办理决议方案才能，在出售网络和品牌名誉等方面具有杰出优势，技能研制实力雄厚，近年来光伏组件商场集中度不断进步。依据中国光伏职业协会数据，2019年、2020年和2021年全球前五家光伏组件企业算计产值占当年全球组件总产值的份额别离为36.0%、48.79%和56.2%。中国光伏职业协会判别，估计未来光伏组件范畴职业集中度将进一步进步，2022年前五家组件企业市占率有望抵达70%。全球前五名光伏组件企业发布的产能规划如下：
注1：2021年组件产值和2022年底规划组件产能数据来历为各公司公告或新闻报道；
注2：依据晶澳科技2021年度报告，“依照公司未来产能规划，2022年度公司组件产能超50GW”，上表依照50GW测算；
注3：阿特斯没有发布2021年组件产值，因而以其发表的2021年出货量作为代替；
注4：太阳能电池封装胶膜需求依照每GW组件对应1,000万平方米进行测算。
如上所示，头部组件企业均有大幅的扩产方案，胶膜需求量将相应大幅添加。为便于办理，一家组件企业往往只会将少量几家胶膜企业归入其合格供应商名单，这关于胶膜出产企业的产能规划有较高的要求。到2022年6月末时点，公司太阳能电池封装胶膜产能约为1.4亿平方米/年，现有产能规划和供应才能与上述头部组件企业的需求量比较仍存在较大缺口，产能受限是公司未来光伏事务开展的最大瓶颈。为掌握商场机会，公司有必要敏捷进步封装胶膜的产能规划，与下流头部客户建立更为严密的合作关系。
3、高效光伏组件快速开展，公司亟需进步白色EVA胶膜和POE胶膜产能以契合职业开展趋势
现在，商场上光伏电池封装资料首要有通明EVA胶膜、白色EVA胶膜、POE胶膜等，其特色及用处差异如下：
跟着光伏工业技能不断进步，光伏企业将愈加注重组件的转化功率、可靠性、衰减率等全寿数周期发电目标然后进步光伏发电的经济性，电池薄片化趋势益发显着，高效组件将越来越受商场喜爱。因为白色EVA胶膜在习惯电池薄片化以及进步组件功率方面的优势更为显着，估计其未来商场占比将进一步进步。而跟着双玻组件及N型光伏组件的商场份额的进步，POE胶膜的商场份额也有望进一步进步。
本次募投项目建造的白色EVA胶膜及POE胶膜产能将进步公司两种胶膜产品的供应才能，契合了下流光伏组件产品的技能更迭趋势，进一步丰厚和完善了公司的产品结构。
公司是一家专心于绿色环保高功能的高分子热熔粘接资料研制、出产和出售的高新技能企业，本次发行征集资金将悉数用于公司主运营务之一的太阳能电池封装胶膜的扩产和补偿流动资金。
本次发行完结后，公司的事务范围、主运营务不会产生严重改变，公司财物及事务规划将进一步扩展。
公司具有一支由教授级高工领衔、多名博士和硕士组成的复合型人才队伍，到2022年6月末，公司研制办理团队具有本科及以上学历人数63人，硕士及以上学历人数25人，包括高分子物理与化学、资料学、资料加工等多学科专业布景，团队人才先后取得广东省立异团队首席专家、广东省知识产权专家、江苏省知识产权专家、广州市工业杰出人才、广州市优异专家、广州市珠江科技新星、广州市黄埔区“黄埔工匠”、广州市黄埔区优异人才/精英人才/主干人才等荣誉奖赏。
公司经过自主技能立异和开发实践，建立了完善的中心技能系统，在光伏胶膜范畴构成了聚烯烃封装胶膜交联固化技能、电子束辐照预交联技能、光谱转化型EVA封装资料技能等多项中心技能。公司在太阳能电池封装胶膜的产品结构进步行了迭代晋级，全面优化了产品功能，添加了产品品种如黑色组件用高反射黑色胶膜、异质结（HJT）电池专用封装胶膜，习惯性愈加广泛，进步了太阳能电池封装胶膜的产品竞赛力。
公司丰厚的研制经历和技能堆集有利于本次项目建造顺畅施行，并在项目建成后持续将研制优势充沛转化为产品优势，坚持募投项目所出产产品的商场竞赛力。
在全球“碳中和”方针的引领以及光伏职业的持续技能进步的布景下，光伏工业蓬勃开展。作为光伏组件的中心辅材之一，太阳能电池封装胶膜未来的商场需求将持续坚持高速添加态势。公司深耕太阳能电池封装胶膜范畴多年，其系列封装胶膜已经过TUV、UL、SGS和VDE产品认证，一起契合欧盟RoHS认证。得益于杰出的产品品质及优质的客户服务水平，公司堆集了深沉的客户根底和丰厚的用户服务经历，具有较高的品牌影响力。公司已经过了晶澳科技、晶科动力、天合光能、东方日升、海泰新能、比亚迪等多家闻名光伏组件客户的产品验证，并建立了安稳的合作关系。
最近三年，公司太阳能电池封装胶膜事务收入别离为20,070.27万元、33,676.56万元和68,530.66万元，年复合添加率为84.78%。2022年1-6月，公司太阳能电池封装胶膜事务完结收入72,426.51万元，同比添加215.46%，并已超越2021年全年该事务收入。2022年1-6月，公司太阳能电池封装胶膜产能利用率达98.17%，已挨近满产，公司太阳能电池封装胶膜产品出现求过于供的商场局势。
综上所述，公司本次征集资金出资项目的人员、技能、商场等方面具有较好的根底。跟着征集资金出资项目的建造及公司实践状况，公司将进一步完善人员、技能、商场等方面的储藏，确保征集资金出资项目的顺畅施行。
为保护广阔出资者的利益，下降即期报答被摊薄的危险，增强对股东的长时刻报答才能，公司将加强征集资金出资项目监管，加快项目施行进展，进步运营办理和内部操控水平，增强公司的盈余才能，强化出资者的报答机制，详细办法如下：
公司经过多年开展，经过自主技能立异和开发实践，立异开展了热熔粘接资料产品的技能、工艺、标准、设备，构建了较为抢先的功能性聚烯烃接枝研制渠道，构成了“化学接枝+物理共混”两步法中心技能系统，用于出产功能性聚烯烃热熔胶粒及热熔胶膜两大类热熔粘接资料产品。公司将依托已构成的归纳优势，进步技能水平和产能规划，然后进步公司的商场竞赛才能和持续盈余才能，有用防备本次发行对出资者报答摊薄的危险。
本次征集资金到位后，公司将依照相关法令法规及公司相关原则的规矩，将本次发行的征集资金存放于公司董事会指定的征集资金专项账户中。公司董事会将严厉依照相关法令法规及征集资金办理相关原则的要求标准办理征集资金，以确保征集资金合理、标准及有用运用，合理防备征集资金运用危险。一起，公司将加快推动征集资金出资项目建造，争夺提前达产并完结预期效益，添加今后年度的股东报答。跟着征集资金出资项目的顺畅施行，公司将加快开展战略的施行脚步，进一步进步盈余才能，补偿本次发行导致的即期报答摊薄的影响。
公司将严厉遵从《公司法》《证券法》《上市公司办理原则》等法令、法规和标准性文件的要求，不断完善公司办理结构，确保股东可以充沛行使权力；确保董事会可以依照法令、法规和《公司章程》的规矩行使职权，作出科学、敏捷和慎重的决议方案；确保独立董事可以仔细实行职责，保护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会可以独立有用地行使对董事、总经理和其他高档办理人员及公司财务的监督权和查看权，为公司开展供应原则确保。
公司将严厉执行《公司章程》清晰的赢利分配方针，在主运营务完结健康开展和运运营绩持续添加的过程中，给予出资者持续安稳的合理报答。为进一步清晰未来三年的股东报答方案，持续引导出资者建立长时刻出资和理性出资的理念，活跃报答出资者，公司拟定了《未来三年（2022年-2024年）股东报答规划》，规划清晰了公司未来三年股东报答规划的详细内容、决议方案机制以及规划调整的决议方案程序，强化了中小出资者权益确保机制。
公司所拟定的添补报答办法不等于对公司未来赢利做出确保。出资者不该据此进行出资决议方案，出资者据此进行出资决议方案形成丢失的，公司不承当补偿职责，敬请广阔出资者留意出资危险。
依据《国务院办公厅关于进一步加强资本商场中小出资者合法权益保护作业的定见》（[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告[2015]31号）等规矩，为保护公司和整体股东的合法权益，公司控股股东、实践操控人汪加胜、韩丽娜对公司添补即期报答办法可以得到实在实行作出如下许诺：
2、本许诺出具后至本次揭露发行可转化公司债券施行结束前，如中国证券监督办理委员会、上海证券交易所等证券监管安排就添补报答办法及其许诺作出另行规矩或提出其他要求的，自己许诺到时将依照最新规矩出具补偿许诺。
3、作为添补报答办法相关职责主体之一，自己若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，自己赞同依照中国证券监督办理委员会、上海证券交易所等证券监管安排依照其拟定或发布的有关规矩、规矩，对自己作出相关处分或采纳相关办理办法。若违背该等许诺并给公司或许出资者形成丢失的，乐意依法承当对公司或许出资者的补偿职责。
依据《国务院办公厅关于进一步加强资本商场中小出资者合法权益保护作业的定见》（[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告[2015]31号）等规矩，为保护公司和整体股东的合法权益，公司整体董事、高档办理人员对公司添补即期报答办法可以得到实在实行作出如下许诺：
1、自己许诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或许个人运送利益，也不得选用其他方法危害公司利益。
4、自己许诺支撑由董事会或董事会薪酬与查核委员会拟定的薪酬原则与公司添补报答办法的执行状况相挂钩。
5、公司未来如有拟定股权鼓励方案的，自己许诺支撑公司股权鼓励的行权条件与公司添补报答办法的执行状况相挂钩。
6、本许诺出具后至本次揭露发行可转化公司债券施行结束前，如中国证券监督办理委员会、上海证券交易所等证券监管安排就添补报答办法及其许诺作出另行规矩或提出其他要求的，自己许诺到时将依照最新规矩出具补偿许诺。
7、作为添补报答办法相关职责主体之一，自己若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，自己赞同依照中国证券监督办理委员会和上海证券交易所等证券监管安排依照其拟定或发布的有关规矩、规矩，对自己作出相关处分或采纳相关办理办法。若违背该等许诺并给公司或许出资者形成丢失的，乐意依法承当对公司或许出资者的补偿职责。